除因公司合并、分立需要解散的情形之外,公司解散之前,须依法清算,清算应依照下列步骤进行:(一)成立清算组公司解散事由出现后,应在15日内成立清算组。有限责任公司清算组由股东组成,股份有限公司清算组由董事或股东大会确定的人选组成。(二)清算组职责1、清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;2、通知、公告债权人;3、处理与清算有关的公司未了结的业务;4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;5、清理债权债务;6、处理公司清偿债务后的剩余财产;7、代表公司参与民事诉讼活动。清算工作结束,清算组应当制作清算报告,报股东签署确认,并报公司登记机关申请注销登记。
公司变更必须按国家制定的法定程序进行。
首先:公司必须提交变更报告书,包括变更的目的及变更的具体内容,经股东大会审批、备案,再向工商行政管理部门办理变更登记,否则被视为违法。
其次:公司发生分立或合并以后,无论是继续存在的存续公司,还是合并以后的新设公司,都会发生业务职能的变更,都需要变更公司章程。业务职能变更和公司组织变更是同一变更过程的两个方面。
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